Obligaciones de comunicación inicial y de comunicación de cambios
Este documento resume, en términos prácticos, qué información deben remitir las entidades al registro a cargo del Banco Central del Uruguay, en qué momento corresponde hacerlo y qué ocurre ante el incumplimiento. Todos los plazos se cuentan en días hábiles.
1. Quiénes están alcanzados
Sociedades anónimas emisoras de acciones al portador, sociedades en comandita por acciones con títulos al portador, sociedades y asociaciones agrarias con capital al portador, fideicomisos y fondos de inversión no regulados por el Banco Central del Uruguay cuyas cuotapartes sean al portador, y toda otra entidad que emita participaciones al portador.
Quedan comprendidas también las entidades no residentes con establecimiento permanente o sede de dirección efectiva en el país.
Régimen de beneficiario final y participaciones nominativas. Las entidades residentes en general; las no residentes con establecimiento permanente, sede de dirección efectiva o activos en el país por más de UI 2.500.000; y las emisoras de acciones o partes sociales nominativas o escriturales.
Una sociedad anónima con acciones al portador queda comprendida en ambos regímenes, aunque presenta una única declaración jurada.
2. Qué se informa al inicio
2.1 Titularidad de participaciones al portador
El titular declara ante la entidad emisora y esta remite la información al registro:
▪ Identificación completa del titular: nombre, estado civil con identificación del cónyuge, naturaleza propia o ganancial de los títulos, domicilio real, fiscal y constituido ante la DGI, nacionalidad y documento.
▪ Valor nominal de los títulos y porcentaje que representan sobre el total.
▪ Lugar donde las participaciones se encuentran depositadas o en custodia.
▪ Datos de tenedores, custodios y mandatarios con facultades de administración y disposición equivalentes a las del titular.
▪ Ante desmembramiento de dominio, tanto el nudo propietario como el usufructuario.
Presentada la declaración, la entidad debe entregar al titular el certificado que acredita la incorporación de sus datos al registro.
2.2 Beneficiario final y titulares nominativos
En este régimen informa directamente la entidad, sin declaración previa del titular:
▪ Identificación de los beneficiarios finales, entendidos como las personas físicas que poseen al menos el 15% del capital o de los derechos de voto, o que ejercen el control final por otros medios.
▪ Porcentajes de participación discriminados en tres categorías: los que cumplen las condiciones, los que no las cumplen y los que la entidad desconoce.
▪ Cadena de titularidad completa cuando el beneficiario final lo sea de manera indirecta.
▪ Datos identificatorios de los titulares de participaciones nominativas y su porcentaje en el capital social.
Ante fideicomisos corresponde identificar a las personas físicas que califican respecto del fideicomitente, del fiduciario y del beneficiario.
2.3 Plazos de la comunicación inicial
Aplican a entidades nuevas o que pasan a estar obligadas.
Residencia Titular Entidad Plazo total
Residentes 15 días 30 días 45 días
No residentes 15 días 75 días 90 días
3. Qué se informa cuando hay modificaciones
3.1 Régimen general
Cubre tres situaciones, con plazo total de 45 días si el titular o beneficiario final es residente y de 90 días si es no residente:
▪ Modificación de datos ya declarados.
▪ Cambio de titularidad, sea por compraventa u otra transferencia. La comunicación debe incluir la identificación del enajenante y la fecha de la operación.
▪ Alteración del porcentaje de participación por modificación del contrato social o instrumento equivalente. En este supuesto no existe plazo previo del titular: son 30 días para entidades residentes y 75 para no residentes, contados desde la fecha del acto o de la resolución del órgano societario competente.
3.2 Plazo especial: 90 días desde el cierre del año civil
Determinados datos siguen una regla distinta. No se comunican dentro de los 45 o 90 días del hecho, sino dentro de los 90 días posteriores a la terminación del año civil en que ocurre el cambio.
Sujeto cuyo dato cambia Datos alcanzados
La entidad Sede, domicilio fiscal y domicilio constituido ante el organismo fiscal
Titulares e integrantes de la cadena que sean personas físicas, y beneficiarios finales Estado civil, naturaleza propia o ganancial de los títulos declarados, domicilio fiscal y domicilio constituido ante la DGI
Titulares e integrantes de la cadena que sean personas jurídicas Domicilio de sus representantes y cargo o vinculación con la entidad

Punto de atención
Todos los cambios de esta naturaleza ocurridos durante un mismo ejercicio vencen en idéntica fecha y pueden agruparse en una sola declaración. Corresponde advertir que el domicilio real de una persona física no integra esta lista y sigue el régimen general de 45 o 90 días.

3.3 Fallecimiento del titular o del beneficiario final
▪ Con declaratoria de herederos dentro del año del fallecimiento, el plazo corre desde el primer día hábil siguiente a la declaratoria.
▪ Sin declaratoria dentro de ese año, el plazo comienza el día hábil siguiente a la terminación del año.
3.4 Lo que no requiere comunicación
La variación del valor nominal del capital o del patrimonio que no altera el porcentaje de participación de los titulares. La actualización se incorpora en la siguiente declaración jurada que corresponda presentar.
4. Quiénes están exceptuados
▪ Entidades cuyos títulos coticen en bolsas de valores nacionales, en bolsas internacionales de reconocido prestigio o mediante otros procedimientos de oferta pública.
▪ Fondos de inversión y fideicomisos constituidos y supervisados en su país de residencia.
▪ Condominios, sociedades conyugales y sociedades de bienes de la Ley 18.246.
▪ Sociedades personales o agrarias cuyas cuotas pertenezcan en su totalidad a personas físicas que sean sus beneficiarios finales.
▪ Sociedades de hecho o civiles integradas exclusivamente por personas físicas.
▪ Entidades exceptuadas integradas por otras entidades exceptuadas, siempre que estas se compongan de personas físicas que sean sus beneficiarios finales.
La excepción alcanza a la declaración de beneficiario final, no necesariamente a la obligación de informar titulares de participaciones nominativas. Conviene verificar cada situación antes de descartar la obligación.
5. Consecuencias del incumplimiento
▪ Multas graduadas según la dimensión económica de la entidad, el plazo de incumplimiento y la participación relativa del titular. Van de 5 a 40 MC para entidades de pequeña y mediana dimensión, y de 10 a 100 MC para las de gran dimensión. Una entidad califica como de gran dimensión cuando sus activos superan UI 7.500.000 o sus ingresos superan UI 24.000.000.
▪ Prohibición de distribuir utilidades, dividendos, rescates, recesos o el resultado de la liquidación.
▪ Suspensión del certificado único de la Dirección General Impositiva.
▪ Responsabilidad solidaria del adquirente que no exija al enajenante prueba del cumplimiento registral.

Las multas admiten reducción según el tiempo transcurrido:
Plazo de incumplimiento Reducción aplicable
Menor a 6 meses 80%
Entre 6 meses y 2 años 66,67%
2 años y más 25%

El período de incumplimiento corre desde el vencimiento del plazo hasta la presentación efectiva de la información. Regularizar antes de los seis meses conserva la reducción máxima.

Quedamos a disposición para revisar la situación particular de cada entidad y coordinar las presentaciones que correspondan.